互聯(lián)網(wǎng)金融可以提升金融服務(wù)的效率和質(zhì)量，促進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，是資本競相追逐的叢林，也是互聯(lián)網(wǎng)巨頭間相互爭搶的戰(zhàn)略高地。

通過上市公司分拆子公司進(jìn)行上市，可以獲得一系列好處，比如：增加上市公司（業(yè)務(wù)板塊）的融資渠道，增加公司的融資能力，提高母公司估值；為子公司獲取資金和資源；改善財(cái)務(wù)情況，幫助子公司價(jià)值發(fā)現(xiàn)等。因此，國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)巨頭如阿里、京東、騰訊、百度等，當(dāng)金融業(yè)務(wù)發(fā)展壯大時(shí)，都欲將子業(yè)務(wù)剝離出來，走一條類似于螞蟻集團(tuán)的道路。

互聯(lián)網(wǎng)金融在國內(nèi)發(fā)展尚未成熟，作為新生事物，有諸多問題亟待破解，其生存發(fā)展的法律環(huán)境和監(jiān)管制度也有待規(guī)范和完善。

1月13日，國新辦舉行了2022年金融統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)布會(huì)，會(huì)上央行金融市場司負(fù)責(zé)人馬賤陽表示，2020年11月以來，在黨中央、國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下，按照金融委工作部署，人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等金融管理部門指導(dǎo)督促下，包括螞蟻集團(tuán)在內(nèi)的14家大型平臺(tái)企業(yè)針對(duì)過去金融業(yè)務(wù)存在的無牌經(jīng)營、監(jiān)管套利、無序擴(kuò)張、侵害消費(fèi)者權(quán)益等突出問題已基本整改完成。

同時(shí)，金融管理部門標(biāo)本兼治，加快監(jiān)管制度建設(shè)，在第三方支付、個(gè)人征信、互聯(lián)網(wǎng)存款、保險(xiǎn)、證券、基金等領(lǐng)域出臺(tái)了一系列有針對(duì)性的制度文件，平臺(tái)企業(yè)金融業(yè)務(wù)常態(tài)化監(jiān)管制度框架已經(jīng)初步形成，為后續(xù)常態(tài)化監(jiān)管奠定了良好制度基礎(chǔ)。

螞蟻集團(tuán)終于闖關(guān)成功，是否為其他13家平臺(tái)企業(yè)的發(fā)展路徑提供了變革方向或范式樣本？

放權(quán)予以重生

1月7日，螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布了《螞蟻集團(tuán)關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告》，這是螞蟻集團(tuán)第二次對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

本次調(diào)整之前，公司董事會(huì)八名董事中包含四名獨(dú)立董事（達(dá)到半數(shù)），馬云、井賢棟、胡曉明、蔣芳分別持有杭州云鉑投資咨詢有限公司（以下簡稱“云鉑投資”）34%、22%、22%和22%的股權(quán)，井賢棟、胡曉明、蔣芳是馬云的一致行動(dòng)人。

所謂一致行動(dòng)人，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購管理辦法》（2008年修訂）第83條的規(guī)定，是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時(shí)采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。

根據(jù)云鉑投資現(xiàn)行章程和各方共同簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)，意味著馬云為螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人。

螞蟻集團(tuán)前身是2004年成立的支付寶。十幾年來，監(jiān)管部門對(duì)其監(jiān)管歷程，足夠螞蟻集團(tuán)寫一部整改史。螞蟻集團(tuán)此次表示，為持續(xù)完善公司治理，實(shí)現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，螞蟻集團(tuán)擬對(duì)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，變更為包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，各自持有20%的股權(quán)。

云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業(yè)管理咨詢有限公司入伙杭州君瀚，并擔(dān)任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人。本次調(diào)整完成后，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。螞蟻集團(tuán)的股份表決權(quán)更加透明且分散，公司治理結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。

自2011年從阿里巴巴集團(tuán)分拆出來后，馬云一直是螞蟻集團(tuán)的實(shí)控人。2016年11月公開數(shù)據(jù)顯示，馬云100%持有杭州云鉑投資咨詢有限公司（一人獨(dú)資有限責(zé)任公司），馬云通過該公司控制螞蟻金服（浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)股份有限公司）的實(shí)際控制權(quán)。杭州君瀚股份投資合伙企業(yè)和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)作為杭州云鉑投資咨詢有限公司的有限合伙人，分別持有42.28%和34.15%的股份，馬云總計(jì)持有螞蟻金服76.43%的股權(quán)，擁有絕對(duì)話語權(quán)。

螞蟻金服謀求上市之際，2020年8月25日下午，螞蟻金服分別向上交所科創(chuàng)板和香港聯(lián)交所遞交了上市申請(qǐng)、公布招股申請(qǐng)文件，此時(shí)，螞蟻金服對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了第一次調(diào)整。將馬云由以前的100%控股，變更為持有34%股份，新增了井賢棟、胡曉明、蔣芳三名股東，分別持有22%的股份，但根據(jù)各方簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，新增的三名股東為馬云的一致行動(dòng)人，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。本次調(diào)整后，馬云依然為螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人。

直到2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)官宣再次進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，馬云不再持有絕大多數(shù)股份，放棄了對(duì)螞蟻集團(tuán)的獨(dú)家控制權(quán)，螞蟻集團(tuán)整改基本完成，在監(jiān)管層面走向合規(guī)，螞蟻集團(tuán)迎來了新生。

個(gè)人股東擁有絕對(duì)話語權(quán)

螞蟻集團(tuán)是阿里巴巴孵化出來的金融科技公司，回顧它對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是從馬云一家獨(dú)大掌控百分之百話語權(quán)到新增股東占據(jù)絕對(duì)話語權(quán)再到新增多名獨(dú)立董事，分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，將實(shí)控權(quán)慢慢分散的過程。

馬賤陽表示，目前，大多數(shù)問題已基本完成整改，大型平臺(tái)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、公平競爭，消費(fèi)者保護(hù)意識(shí)明顯增強(qiáng)，金融業(yè)務(wù)不斷規(guī)范。下一步，金融管理部門將繼續(xù)推動(dòng)相關(guān)平臺(tái)企業(yè)加快剩余少數(shù)問題整改，善始善終完成整改工作。

類似的國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭還有騰訊、京東、百度、字節(jié)跳動(dòng)等。騰訊的金融科技公司即騰訊金融科技，始于財(cái)付通，財(cái)付通平臺(tái)上線于 2005 年，2006 年 8 月財(cái)付通支付科技有限公司作為騰訊全資子公司成立。2012年，財(cái)付通與微信團(tuán)隊(duì)合作上線了微信支付，2014年與 QQ 團(tuán)隊(duì)推出了 QQ 錢包，2014 年發(fā)布了互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)產(chǎn)品“理財(cái)通”在微信錢包上線，以微信和QQ兩大平臺(tái)為基礎(chǔ)，騰訊金融科技的基本框架形成。隨著2015年9月FiT正式成立，業(yè)務(wù)升級(jí)為“騰訊支付基礎(chǔ)平臺(tái)與金融應(yīng)用線”，并于2018年9月，F(xiàn)iT業(yè)務(wù)線品牌升級(jí)為“騰訊金融科技”。

目前，騰訊金融科技已經(jīng)構(gòu)建起了基礎(chǔ)支付、財(cái)富管理、證券投資、企業(yè)金融、民生產(chǎn)品等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊，各個(gè)業(yè)務(wù)板塊下的產(chǎn)品合計(jì)多達(dá)十幾種。

天眼查顯示，騰訊金融科技有兩大股東，深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司和深圳市世紀(jì)凱旋科技有限公司。深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司持股比例95%，認(rèn)繳出資9.5億人民幣，有四名股東，馬化騰、張志東、陳一丹、許晨曄分別占比54.29%、22.86%、11.43%、11.43%，馬化騰為公司大股東和實(shí)際控制人。深圳市世紀(jì)凱旋科技有限公司持股比例僅為5%，認(rèn)繳出資0.5億人民幣，有四名股東，馬化騰、張志東、陳一丹、許晨曄分別占比54.29%、22.86%、11.43%、11.43%，馬化騰為公司大股東和實(shí)際控制人。故騰訊金融科技的實(shí)際控制人為大股東馬化騰。

京東科技控股股份有限公司（以下簡稱“京東科技”）是京東集團(tuán)獨(dú)立出來的金融科技公司。2013年京東集團(tuán)將金融科技業(yè)務(wù)分拆出來，成立了京東金融，2018年11月京東金融升級(jí)為京東數(shù)字科技，2021年1月11日，京東集團(tuán)宣布將云與AI業(yè)務(wù)與京東數(shù)科整合，正式成立京東科技子集團(tuán)，為企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、政府等客戶提供全價(jià)值鏈的產(chǎn)品技術(shù)解決方案，原京東數(shù)科CEO李婭云出任京東科技子集團(tuán)CEO。

京東科技總計(jì)42名股東，宿遷聚合數(shù)字企業(yè)管理有限公司和劉強(qiáng)東為占股最多股東，二者持股比例分別為36.7%和8.84%，宿遷聚合數(shù)字企業(yè)管理有限公司中有劉強(qiáng)東、李婭云、張雱三位股東，三者持股比例為45%、30%和25%，劉強(qiáng)東在京東科技中，總股權(quán)比例28.78%，位列第一，為實(shí)際控制人。

百度旗下金融科技平臺(tái)名為度小滿科技（北京）有限公司（以下簡稱‘度小滿’）。2013年百度開展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，2015年百度將既有金融業(yè)務(wù)整合組成了金融事業(yè)群組，并將金融業(yè)務(wù)上升至百度戰(zhàn)略級(jí)位置，由百度高級(jí)副總裁朱光全面負(fù)責(zé)，利用人工智能技術(shù)在金融領(lǐng)域布局。2018年4月百度宣布旗下金融服務(wù)事業(yè)群組正式完成拆分融資協(xié)議簽署，拆分后百度金融啟用全新品牌“度小滿”，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營。2018年5月21日，度小滿正式成立，憑借AI優(yōu)勢(shì)和技術(shù)實(shí)力，為更多人提供金融科技服務(wù)。

度小滿由鷹威控股有限公司完全控股，主要成員有5名，許冬亮為度小滿科技（北京）有限公司法定代表人，也為最終受益人。鷹威控股有限公司成立于2011年，度小滿成員，位于香港特別行政區(qū)，是一家以從事其他控股公司為主的企業(yè)，認(rèn)繳出資額111.12億元，實(shí)際控股18家企業(yè)，多數(shù)為度小滿不同業(yè)務(wù)條線上在全國各地的分公司。

隨著字節(jié)跳動(dòng)成長為互聯(lián)網(wǎng)流量巨頭，其也開始涉足金融業(yè)務(wù)。字節(jié)跳動(dòng)的首次金融嘗試是在2015年，據(jù)悉，最初的金融業(yè)務(wù)由當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)部門為構(gòu)建基礎(chǔ)。2017年，字節(jié)跳動(dòng)成立北京文星在線科技有限公司，推出首款證券類產(chǎn)品“鈉鎂股票”，后更名為海豚股票。2018年6月，福建字節(jié)跳動(dòng)科技有限公司認(rèn)繳出資5000萬元，100%持股北京華夏保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，字節(jié)跳動(dòng)拿下一張保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)牌照。2019年1月，字節(jié)跳動(dòng)推出的視頻社交軟件“多閃”，其支付渠道由合眾支付提供。2018年7月，字節(jié)跳動(dòng)正式上線消費(fèi)信貸產(chǎn)品“放心借”，主要為銀行、消費(fèi)金融公司等持牌機(jī)構(gòu)導(dǎo)流，間接涉足信貸業(yè)務(wù)。至此，字節(jié)跳動(dòng)的證券、保險(xiǎn)、支付、信貸四大金融業(yè)務(wù)體系已基本成型。

通過股權(quán)穿透可知，北京抖音信息服務(wù)有限公司有兩大股東，抖音有限公司認(rèn)繳出資額1.98億元人民幣，持股比例99%，網(wǎng)投中文（北京）科技有限公司認(rèn)繳出資額200萬人民幣，持股比例1%。抖音有限公司張一鳴股權(quán)比例為98.81%，張利東為1.19%，張一鳴在北京抖音信息服務(wù)有限公司的總股權(quán)比例97.82%，占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，為實(shí)際控制人。

可見，除螞蟻集團(tuán)外，目前國內(nèi)的金融科技類公司都是一人占據(jù)實(shí)際控制權(quán)的情形?；ヂ?lián)網(wǎng)巨頭發(fā)展金融科技業(yè)務(wù)的模式尚不成熟，在監(jiān)管層面達(dá)不到要求，這也是金融科技類子公司被從母公司剝離出來后上市屢屢受阻的重要原因。

一個(gè)時(shí)代結(jié)束了

某種程度上，螞蟻集團(tuán)是中國金融科技類公司的發(fā)展風(fēng)向標(biāo)，螞蟻集團(tuán)現(xiàn)在的動(dòng)作，往往就是其他家公司接下來行動(dòng)的參照。

螞蟻集團(tuán)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，由一家獨(dú)大到群龍無首，通過引入更多股東，讓表決權(quán)更加分散，有利于公司內(nèi)部決策更加公平合理。同時(shí)，很大程度上避免螞蟻集團(tuán)濫用市場優(yōu)勢(shì)地位，推行不公平定價(jià)政策、強(qiáng)行推廣自己的金融產(chǎn)品等一系列損害消費(fèi)者和其他金融機(jī)構(gòu)利益的行為。

從原罪到合規(guī)，國家監(jiān)管層面透露出信號(hào)，螞蟻集團(tuán)整改已基本完成，過去螞蟻集團(tuán)上市折戟的主要原因來自于監(jiān)管層面，現(xiàn)在阻礙不復(fù)存在，我們有理由相信，此次整改完成后，螞蟻集團(tuán)已經(jīng)具備了上市的基本條件。只是創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近二年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；主板規(guī)定發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，所以螞蟻集團(tuán)至少2年內(nèi)無法上市。上市對(duì)于螞蟻集團(tuán)來說，只是時(shí)間問題。

從螞蟻集團(tuán)的動(dòng)作，我們也可以看出監(jiān)管層面對(duì)于中國金融科技公司的監(jiān)管方向，是不允許個(gè)人股東擁有絕對(duì)話語權(quán)。個(gè)人控制重要金融機(jī)構(gòu)的時(shí)代將成為過去。國內(nèi)其他的金融科技類平臺(tái)現(xiàn)在依然為大股東一言堂，馬賤陽表示，平臺(tái)企業(yè)金融業(yè)務(wù)常態(tài)化監(jiān)管制度框架已經(jīng)初步形成，為后續(xù)常態(tài)化監(jiān)管奠定了良好制度基礎(chǔ)。接下來，金融科技類平臺(tái)有望根據(jù)最新制度掀起一波整改風(fēng)，未來，金融科技類公司將迎來一波上市潮。

下一步，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭孵化出來的幾大金融科技公司，將有極大可能逐步分散控制權(quán)，在日益合規(guī)的道路上行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

文：星洛 / 數(shù)據(jù)猿

來源：數(shù)據(jù)猿